상환전환우선주식 투자계약 검토 및 투자자 권리 조항 자문
사건개요
의뢰인은 비상장회사에 대한 종류주식 투자거래를 진행하면서, 투자계약서의 주요 조항에 대한 법률 검토를 요청하였습니다.
본건은 보통주 인수와 달리 상환권, 전환권, 우선배당권, 투자자 동의권, 투자금 사용 제한 등 투자자의 권리와 회사의 의무가 복합적으로 문제되는 사안이었습니다. 특히 투자 이후 회사의 자금 사용, 주요 경영사항에 대한 동의권, 진술 및 보장, 계약위반 시 책임, 상환 및 전환 조건이 향후 분쟁으로 이어질 수 있어 계약 체결 전 면밀한 검토가 필요했습니다.
적용 법조
상법
민법상 계약법리
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
벤처투자계약 관련 실무 법리
종류주식 및 상환전환우선주식 관련 법리
투자자 보호 및 회사 경영권 관련 실무 법리
변호사의 조력
법무법인 법승은 투자계약의 전체 구조를 검토하면서, 종류주식의 발행 조건, 투자금 납입 및 거래종결 절차, 상환권과 전환권의 행사 요건, 우선배당 및 잔여재산분배 관련 조항을 점검하였습니다.
또한 투자금 사용 목적, 별도 계좌 관리, 자료 제출 및 보고의무, 투자자의 사전동의가 필요한 주요 경영사항 등을 검토하여, 투자자 권리 보호와 회사의 경영 자율성 사이의 균형을 살폈습니다.
특히 투자자에게 부여되는 동의권이나 감독권이 지나치게 넓게 규정될 경우 회사의 일상적인 경영판단까지 제한될 수 있으므로, 의뢰인의 지위와 거래 목적에 맞게 조항의 범위와 절차를 점검하였습니다.
아울러 발행회사와 이해관계인의 진술 및 보장, 거래종결 선행조건, 계약 해제·해지 사유, 손해배상 조항 등을 함께 검토하여, 투자 이후 분쟁 가능성을 줄일 수 있도록 수정 의견을 제시하였습니다.
결과
법무법인 법승은 의뢰인이 종류주식 투자계약 체결 전 투자 조건, 상환·전환 구조, 투자자 권리, 회사의 의무 및 계약위반 리스크를 종합적으로 확인할 수 있도록 법률 검토 의견을 제공하였습니다.
이를 통해 의뢰인은 투자계약 체결 과정에서 주요 법률 리스크를 사전에 파악하고, 투자자 권리 보호와 회사 운영의 안정성을 함께 고려한 계약 구조를 검토할 수 있었습니다.
