경영 판단의 원칙(Business Judgment Rule) FAQ

최근 배임죄의 구성요건 개정과 관련하여 배임죄의 구성요건에 ‘경영 판단 원칙’이라는 문구를 추가 하겠다고 합니다.

오늘은 기업 임원의 배임죄 판단에 고려되는 경영판단원칙의 의미를 FAQ로 살펴보도록 하겠습니다.

1. 경영 판단의 원칙이란 무엇인가요?

경영 판단의 원칙은 회사의 이사가 충분한 정보를 바탕으로 신의성실하게 내린 경영상의 판단이, 비록 결과적으로 회사에 손해를 끼쳤더라도, 그 판단 자체가 현저히 불합리하지 않았다면 책임을 묻지 않는 원칙을 말합니다.

이 원칙은 이사들이 불필요한 책임 부담을 덜고 적극적으로 경영 활동을 펼칠 수 있도록 보호하기 위해 만들어졌습니다.

2. 이 원칙은 왜 필요한가요?

경영 판단의 원칙은 크게 두 가지 기능을 합니다.

내부적 기능 (이사 보호)

기업 경영은 본질적으로 위험을 내포하고 있습니다.

이 원칙은 이사가 개인적인 이익을 취할 의도 없이 합리적인 근거를 가지고 신중하게 내린 결정이 실패했을 때, 형사 책임까지 묻는 것은 경영 활동을 위축시킬 수 있다는 점을 고려하여 이사의 책임을 제한하는 역할을 합니다.

외부적 기능 (법과 경영의 조화)

이 원칙은 경영의 합리성과 법적 정의 사이의 간극을 조율하여, 경영과 법이 서로 소통하고 통합될 수 있도록 돕는 역할을 합니다.

3. 경영 판단의 원칙이 적용되려면 어떤 조건을 충족해야 하나요?

이 원칙이 적용되려면 다음 네 가지 조건을 모두 충족해야 합니다.

이사의 권한 범위 내 행위

해당 행위가 법령이나 정관에 따라 이사에게 주어진 권한 내에서 이루어져야 합니다.

합리적인 정보 수집 및 검토

이사는 의사 결정을 위해 합리적으로 이용 가능한 정보를 충분히 수집하고 검토하는 절차를 거쳐야 합니다.

만약 게으름이나 부주의로 필요한 정보를 얻지 않고 무모하게 판단했다면 이 원칙은 적용되지 않습니다.

회사의 최대 이익을 위한 신의성실한 판단

이사는 개인적인 이익이 아닌, 회사의 최대 이익을 위해 신의성실하게 판단을 내려야 합니다.

판단 내용이 현저히 불합리하지 않을 것

이사의 결정이 일반적인 이사를 기준으로 했을 때 합리적으로 선택할 수 있는 범위에 있어야 합니다.

누가 봐도 납득하기 어려운 판단이라면 이 원칙의 보호를 받을 수 없습니다.

4. 이 원칙이 적용되지 않는 경우도 있나요?

네, 다음과 같은 경우에는 원칙적으로 경영 판단의 원칙이 적용되지 않습니다.

법령 위반 행위

이사가 법령을 위반하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 이 원칙이 적용되지 않습니다.

법을 어긴 행위는 그 자체로 책임의 대상이 되기 때문입니다.

이사의 자기거래 등 이해상충 행위

이사가 회사와 거래하여 개인적인 이익을 얻는 등 이해충돌 상황에서 내린 판단은 이 원칙의 보호를 받을 수 없습니다.

5. 경영 판단의 원칙과 이사의 책임은 어떤 관계인가요?

상법상 이사의 책임은 이사가 고의나 과실로 법령이나 정관에 위반하거나 임무를 게을리하여 회사에 손해를 끼쳤을 때 발생합니다.

이때 경영 판단의 원칙은 이사의 행동이 고의나 과실에 해당하지 않는다고 판단하는 근거가 됩니다.

즉, 이 원칙을 충족하면 이사가 '임무를 게을리한 것'으로 보지 않아 손해배상 책임을 면할 수 있게 됩니다.

또한, 형사 책임과 관련해서도 이 원칙은 중요한 역할을 합니다.

대법원은 이사의 경영 판단 실패로 회사에 손해가 발생했더라도, 개인적인 이익을 취할 의도 없이 신중하게 내린 판단이라면 업무상 배임죄의 '고의'를 인정하기 어렵다고 판시하고 있습니다.

6. 경영 판단의 원칙의 법적 성격은 무엇인가요?

이 원칙은 법학적으로 두 가지 성격을 가집니다.

실체법상의 해석 원칙

경영 활동에서 배임죄의 '고의'를 판단할 때, 이사의 판단이 의도적인 불법 행위가 아니었음을 인정하는 해석 기준으로 작용합니다.

소송법상의 입증 책임 분배 원칙

소송 과정에서 이사가 이 원칙에 따라 행동했다는 점이 인정되면, 그 판단이 잘못되었음을 주장하는 쪽이 증명해야 할 책임이 생깁니다.

즉, 소송의 무게추가 이사 측에서 상대방 측으로 옮겨가는 효과가 있습니다.