비상장회사 주주간계약 검토 자문

의뢰인은 비상장회사 투자거래와 관련하여, 기존 주주와 신규 투자자 사이에 체결될 주주간계약의 법률 검토를 요청하였습니다.

본건은 단순히 주식 보유관계를 정리하는 계약이 아니라, 투자 이후 회사의 지배구조, 이사회 구성, 대표이사 및 주요 임원의 권한, 주주 간 의결권 행사, 주식 양도 제한, 투자자의 회수권, 기존 주주의 경영권 보호가 함께 문제되는 사안이었습니다.

특히 신규 투자자의 경영참여권과 기존 주주의 지배권 유지 사이의 균형을 어떻게 설정할 것인지, 향후 주식 양도나 투자회수 과정에서 의뢰인이 예기치 않게 지배권을 상실하거나 불리한 조건으로 주식 처분을 강제당할 위험은 없는지가 주요 쟁점이 되었습니다.

상법

민법상 계약법리

주주권 및 이사회 운영 관련 법리

주주 간 계약 및 투자계약 관련 실무 법리

주식 양도제한, 우선매수권, 동반매도권 및 동반매각요구권 관련 실무 법리

법무법인 법승은 주주간계약의 전체 구조를 검토하면서, 투자 이후 이사회 구성, 이사 지명권, 대표이사 권한, 주요 의사결정 사항, 주주총회 및 이사회 결의 구조가 의뢰인의 경영권에 미치는 영향을 종합적으로 점검하였습니다.

특히 의뢰인이 투자 이후에도 회사의 주요 의사결정 과정에서 실질적인 권한을 유지할 수 있는지, 신규 투자자에게 부여되는 동의권이나 감독권이 기존 주주의 경영권을 과도하게 제한하지 않는지 살폈습니다.

또한 주식 양도 제한, 우선매수권, 동반매도권(tag-along), 동반매각요구권(drag-along) 조항을 중점적으로 검토하였습니다. 이러한 조항은 투자자의 회수 가능성을 보장하는 기능을 하지만, 행사 요건과 절차가 불명확하거나 과도하게 설정될 경우 기존 주주가 원하지 않는 시점에 주식을 처분해야 하거나 회사에 대한 지배권을 상실할 수 있습니다.

이에 법무법인 법승은 동반매도권 및 동반매각요구권의 행사 요건, 통지 절차, 대상 주식의 범위, 매각 조건, 주식 처분의무 발생 시점 등을 면밀히 점검하고, 의뢰인이 불리한 조건에서 지분을 처분하거나 경영권을 상실하지 않도록 계약 구조와 문구에 관한 수정 의견을 제시하였습니다.

나아가 주주간계약과 정관, 신주인수계약, 향후 투자유치 구조가 서로 충돌하지 않도록 각 조항의 관계를 검토하고, 장래 주주 간 분쟁 가능성을 줄일 수 있도록 계약상 권리·의무를 정리하였습니다.

법무법인 법승은 의뢰인이 주주간계약 체결 전 투자 이후의 지배구조, 경영권 보호, 이사회 및 주주총회 운영, 주식 양도 제한, 투자회수 조항의 법률 리스크를 사전에 확인할 수 있도록 계약 검토 의견을 제공하였습니다.

이를 통해 의뢰인은 신규 투자자의 권리와 기존 주주의 경영권 사이의 균형을 검토하고, 향후 동반매도권·동반매각요구권 행사 과정에서 발생할 수 있는 지배권 상실 위험을 줄일 수 있는 계약 구조를 마련할 수 있었습니다.

본건은 비상장회사 투자 이후의 회사 운영과 주주 간 권리관계를 정리하면서, 투자자의 회수권과 기존 주주의 경영권 보호를 함께 고려하여 주주간계약을 검토한 사례입니다.