비상장회사 신주인수계약서 검토 자문

의뢰인은 비상장회사의 제3자 배정 유상증자 방식 신주인수 거래와 관련하여 신주인수계약서 검토를 요청하였습니다. 

 

본건 계약은 발행회사가 인수인에게 보통주식 23,334주를 발행하고, 인수인이 이를 인수하는 구조의 투자거래였습니다. 

 

계약서에는 거래종결, 정부승인, 제한부담, 중요계약, 진술과 보장 등 투자계약에서 중요한 조항들이 포함되어 있었습니다.
 

상법상 신주발행 및 제3자 배정 관련 규정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
민법상 계약법리
투자계약 및 주식인수계약 실무 법리
 

법무법인 법승은 신주인수계약서의 용어 정의, 거래종결 구조, 중요계약 범위, 정부승인 및 제한부담 관련 조항을 검토하였습니다. 

 

특히 거래종결을 어느 시점으로 볼 것인지, 인수대금 납입 이후 부수적 이행사항을 거래종결 요건에 포함할 것인지, 구두계약 또는 체결 예정 계약까지 중요계약에 포함할 경우 발행회사에 과도한 부담이 발생하는지 등을 검토하였습니다.

또한 지식재산권 라이선스, 담보 제공, 보증, 특수관계인 거래, 경영참여권 부여 계약 등 중요계약의 범위가 지나치게 넓거나 불명확하지 않은지 살펴보고, 향후 진술·보장 위반 또는 계약위반 분쟁이 발생하지 않도록 계약 문구의 수정 방향을 제시하였습니다.
 

의뢰인은 신주인수계약 체결 전 거래종결, 중요계약, 제한부담, 정부승인, 진술과 보장 관련 리스크를 확인하고, 투자자와의 협상 과정에서 필요한 계약 수정의견을 제공받았습니다.