상환전환우선주식 투자계약서 검토 자문

의뢰인은 벤처투자조합으로부터 상환전환우선주식 방식의 투자를 받는 과정에서 투자계약서 검토를 요청하였습니다.

 

본건 계약은 신주의 종류와 발행가액, 총 인수가액, 납입기일, 투자 선행조건, 진술과 보장, 투자금 사용 제한, 경영사항에 대한 투자자 동의권 등 스타트업 투자계약에서 중요한 쟁점을 다수 포함하고 있었습니다.

계약서에는 회사가 투자자에게 상환전환우선주식 8,547주를 발행하고, 투자자가 총 2,000,015,090원을 납입하는 구조가 기재되어 있었습니다. 

 

또한 투자자의 신주 인수는 회사와 이해관계인의 의무 이행, 진술과 보장의 진실성, 필요한 정부 인허가·제3자 동의·상법상 절차 이행 등을 선행조건으로 하고 있었습니다.
 

상법상 신주발행 및 종류주식 관련 규정
상법 제418조
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 관련 규정
벤처투자계약 및 상환전환우선주식 관련 실무 법리
민법상 계약책임 및 손해배상 법리
 

법무법인 법승은 투자계약서상 신주 발행 조건, 납입절차, 거래완결 구조, 선행조건, 진술과 보장, 거래완결 전 해제사유를 검토하였습니다. 

 

또한 투자금 사용 목적과 제한, 별도계좌 관리, 투자금 사용기록부 비치, 투자금 사용처 실사 조항 등을 검토하여 회사 운영상 부담과 투자자 보호 장치 사이의 균형을 살폈습니다.

아울러 회사 및 이해관계인에게 부과되는 기술 이전·양도 제한, 겸업 및 신회사 설립 제한, 경영사항에 관한 투자자 동의권 등이 지나치게 포괄적이거나 향후 경영 자율성을 과도하게 제한할 우려가 있는지 검토하였습니다. 이를 통해 투자 유치 과정에서 회사와 이해관계인이 부담하게 되는 주요 권리·의무와 분쟁 가능성을 사전에 파악할 수 있도록 조력하였습니다.
 

의뢰인은 상환전환우선주식 투자계약 체결 전 투자금 납입, 선행조건, 경영동의권, 기술·경업 제한, 투자금 사용 제한 등 주요 쟁점에 관한 법률 리스크를 확인하고, 계약서 수정 및 협상에 필요한 검토의견을 제공받았습니다.