비상장회사 신주인수계약서 검토 자문

의뢰인은 비상장회사의 제3자 배정 유상증자 방식 신주인수 거래와 관련하여 신주인수계약서 검토를 요청하였습니다.

 

본건은 발행회사가 인수인에게 보통주식을 발행하고, 인수인이 이를 인수하는 방식의 투자거래로서, 신주 발행 절차, 인수대금 납입, 거래종결, 진술 및 보장, 선행조건, 정부승인, 제한부담 및 중요계약의 범위 등이 주요 쟁점이 되었습니다.

특히 계약서에는 발행회사가 인수인에게 보통주식 23,334주를 제3자 배정 방식으로 발행하고, 인수인은 이를 인수하는 구조가 기재되어 있었으며, 본건 거래에 관한 당사자들의 권리와 의무를 정하는 내용이 포함되어 있었습니다.

 

또한 정부승인, 제한부담, 중요계약, 지식재산권 등 투자계약상 주요 개념이 폭넓게 정의되어 있어, 각 조항이 발행회사와 인수인 사이의 권리관계에 미치는 영향을 면밀히 검토할 필요가 있었습니다.
 

상법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
민법상 계약법리
신주인수계약 및 투자계약 관련 실무 법리
 

법무법인 법승은 신주인수계약서의 주요 조항을 검토하면서, 거래종결의 의미와 시점, 인수대금 납입 절차, 신주 발행 및 종결서류 교부 방식, 본건 신주의 등기 절차 등을 점검하였습니다. 

 

특히 계약서상 거래종결이 인수대금 납입 외에 후속 서류 교부 및 등기 절차와 혼재되어 해석될 여지가 있는지 살피고, 거래종결은 인수대금 납입을 기준으로 정리하는 것이 타당하다는 방향으로 검토하였습니다.

또한 발행회사와 인수인의 진술 및 보장, 거래종결 선행조건, 내부수권절차, 정부승인, 제3자 동의, 장애사유의 부존재, 주주간계약 체결 조건 등을 검토하였습니다. 

 

나아가 중요계약의 범위가 지나치게 넓거나 불명확할 경우 발행회사에 과도한 부담이 발생할 수 있으므로, 서면으로 체결된 계약을 기준으로 정리하는 방안, 경영참여권 부여 계약 및 지식재산권 라이선스 계약의 범위를 명확히 하는 방안 등을 제시하였습니다.
 

의뢰인은 신주인수계약 체결 전 신주 발행 및 인수대금 납입 구조, 거래종결 조건, 진술 및 보장, 선행조건, 정부승인 및 중요계약 관련 리스크를 확인하였습니다. 

 

법무법인 법승은 투자거래가 적법하고 명확하게 진행될 수 있도록 계약서의 문구를 검토하고, 향후 거래종결 및 계약위반 분쟁 가능성을 줄이기 위한 수정의견을 제공하였습니다.