국책은행 벤처투자주식 매각 관련 감사원 대응

의뢰인은 국책은행의 벤처투자주식 매각 업무와 관련하여 감사원 감사 대상 관계인이 된 사안에서 법률적 대응을 요청하였습니다. 

 

감사사항은 벤처투자주식 매각과 관련된 것으로, 비상장주식 매각이 국책은행 내규에 따라 적정하게 이루어졌는지, 보유기간 5년 미만 비상장주식의 매각이 제한되는지, 회수자문위원회 승인 및 내부 전결 절차가 적법하게 진행되었는지가 주요 쟁점이었습니다.

당시 국책은행 정관과 여신규정, 투자세칙은 투자목적이 달성된 보유주식의 신속 매각 원칙, 비상장주식의 회수가능성 검토, 지분증권 매각 시 전결권자 승인 절차 등을 규정하고 있었습니다. 감사 과정에서는 이러한 규정들이 5년 미만 비상장주식의 매각을 제한하는지 여부가 문제되었습니다.
 

국책은행법 및 하위 규정
국책은행 정관
국책은행 여신규정
국책은행 투자세칙
공공기관 감사 관련 법리
비상장주식 매각 및 내부통제 관련 법리
 

법무법인 법승은 국책은행 정관, 여신규정, 투자세칙의 문언과 체계를 분석하여, 보유기간 5년 미만 비상장주식의 매각을 제한하는 명시적 규정이 없다는 점을 정리하였습니다. 특히 정관상 투자목적이 달성된 주식은 거래방식을 고려한 시장가격으로 신속히 매각하는 것이 원칙이고, 여신규정 제18조 제2항은 5년이 경과한 비상장주식에 대하여 매년 회수가능성 검토 및 보고의무를 부과하는 규정일 뿐, 5년 미만 주식의 매각을 금지하는 규정은 아니라는 점을 강조하였습니다.
또한 법령해석은 문언에서 출발하여 체계와 취지를 고려해야 하므로, 명시적 제한 규정이 없음에도 보유기간 5년 미만 비상장주식의 매각을 금지한다고 보는 것은 문리해석과 체계적 해석에 반한다고 주장하였습니다. 나아가 국책은행의 내부 매각절차가 회수자문위원회 승인 등 내규상 절차를 거쳐 이루어졌다는 점을 정리하였습니다.
 

법무법인 법승은 의뢰인을 위하여 벤처투자주식 매각이 국책은행 내규에 따라 적정하게 이루어졌다는 취지의 변호인의견서를 작성·제출하였습니다. 

 

이를 통해 감사원 감사 과정에서 관계인의 업무처리 적정성과 내규 해석의 타당성을 소명하였습니다.