비상장회사 주주간계약 검토 자문

의뢰인은 비상장회사 투자거래와 관련하여 기존 주주와 신규 투자자 사이에 체결될 주주간계약 검토를 요청하였습니다. 

 

본건 주주간계약은 기존 주주들과 신규 투자자가 대상회사의 주주로서 대상회사의 경영과 관련하여 상호 협조하고, 신주인수 이후 회사의 이사회 구성, 대표이사 지명, 업무권한 배분, 주식 양도 제한, 우선매수권, 동반매도권, 동반매각요구권 등을 정하는 내용이었습니다.

계약서에는 신규 투자자와 대상회사가 보통주 신주를 발행·인수하는 거래를 전제로, 기존 주주들과 신규 투자자가 대상회사의 경영 및 주주권 행사에 관하여 합의하는 구조가 기재되어 있었습니다. 

 

또한 신주 인수 완료 이후 대상회사의 이사를 5인으로 구성하고, 신규 투자자 측이 3인, 기존 주주 측이 각 1인을 지명하는 방식과 대표이사의 재직 보장 및 업무권한 배분에 관한 내용이 포함되어 있었습니다.
 

상법
민법상 계약법리
주주권 및 이사회 운영 관련 법리
주식 양도제한, 우선매수권, 동반매도권 및 동반매각요구권 관련 실무 법리
주주간계약 및 투자계약 관련 실무 법리
 

법무법인 법승은 주주간계약상 이사회 구성 및 운영, 이사 지명권, 대표이사 재직 보장, 각 대표이사의 업무와 권한 배분, 최고재무책임자 지정 및 자금집행 감독권에 관한 조항을 검토하였습니다. 

 

특히 신규 투자자의 경영참여권과 기존 주주의 경영권 보장 사이의 균형을 살피고, 대표이사별 업무권한이 실제 회사 운영 과정에서 충돌을 일으킬 가능성이 있는지 점검하였습니다.

또한 기존 주주의 주식 양도 제한, 우선매수권, 동반매도권, 동반매각요구권 조항을 검토하여 각 권리의 행사요건, 통지절차, 행사기간, 매매계약 체결 간주 효과 및 거래대금 배분 방식이 명확한지 확인하였습니다. 

 

나아가 본 계약과 대상회사 정관이 충돌하는 경우의 처리 방식, 주주총회 및 이사회 결의에 필요한 협조의무, 향후 주주 간 분쟁 발생 가능성까지 고려하여 계약 문구를 점검하였습니다.
 

의뢰인은 주주간계약 체결 전 이사회 구성, 대표이사 권한 배분, 기존 주주의 경영권 보장, 신규 투자자의 감독권, 주식 양도제한 및 투자회수 관련 조항의 법률 리스크를 확인하였습니다. 

 

법무법인 법승은 투자자와 기존 주주 사이의 권리·의무를 명확히 하고, 회사 지배구조 및 주주 간 분쟁 가능성을 사전에 줄일 수 있도록 계약 검토 의견을 제공하였습니다.